Die PORR AG hat erfolgreich eine tief nachrangige, unbefristete Wandelschuldverschreibung mit vorzeitiger Rückzahlungsoption für die Gesellschaft („Hybrid-Wandelschuldverschreibung“, die „Schuldverschreibung“) platziert. Die Schuldverschreibung kann bis zum Ersten Zinsanpassungstag in neue und/oder bestehende, auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft („Aktien“) gewandelt werden.
„Diese Platzierung gibt uns die finanzielle Stärke, unsere starke Marktposition in unseren sieben Heimmärkten weiter auszubauen. Mit dem Emissionserlös verfügt die PORR über die notwendige Flexibilität, ihre Wachstumsinitiativen zu beschleunigen. Unser klarer strategischer Fokus bleibt auf Intelligentes Wachstum mit Green and Lean ausgerichtet.“—Karl-Heinz Strauss - CEO der PORR Group
Stärkung des Eigenkapitals für beschleunigtes Wachstum
Die PORR beabsichtigt, den Nettoemissionserlös aus der Begebung der Schuldverschreibung zur Erhöhung der finanziellen Flexibilität zur Beschleunigung des organischen und/oder anorganischen Wachstums sowie für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden. Im IFRS Konzernabschluss wird sie als Eigenkapital klassifiziert.
Die Schuldverschreibung wurde im Wege eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) ausschließlich institutionellen Investoren in bestimmten Jurisdiktionen außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika im Rahmen einer Privatplatzierung unter Berufung auf Regulation S des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils geltenden Fassung angeboten (das Angebot). Die Bezugsrechte der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft zur Zeichnung der Schuldverschreibung wurden ausgeschlossen.
Die Schuldverschreibung wird zu pari mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 150 Mio. und einer Stückelung von EUR 100.000 begeben. Sie wird bis zum 30. September 2031 (der Erste Zinsanpassungstag) mit 2,750 % per annum verzinst. Ab dem Ersten Zinsanpassungstag entspricht der Zinssatz der Summe aus dem jeweils anwendbaren 5-Jahres-Euro-Mid-Swapsatz und der Marge von 900 Basispunkten. Die Gesellschaft ist nicht zur Zahlung von Zinsen verpflichtet, wenn sie beschließt, die betreffende Zinszahlung ganz oder teilweise aufzuschieben. Der anfängliche Wandlungspreis der Schuldverschreibung beträgt EUR 42,90 und entspricht einer Wandlungsprämie von 30 % auf den Referenzaktienkurs von EUR 33,00, der dem Platzierungspreis der Aktien im Zeitgleichen Beschleunigten Platzierungsverfahren (wie nachstehend definiert) entspricht. Der Schuldverschreibung liegen anfänglich ca. 3,5 Mio. Aktien zugrunde (entsprechend rund 8,9 % des ausgegebenen Grundkapitals der PORR).
Das Settlement der Schuldverschreibung wird voraussichtlich am oder um den 30. September 2026 erfolgen (der Begebungstag). Für die Schuldverschreibung wird die Einbeziehung in den Handel im Vienna MTF der Wiener Börse beantragt. Im Zusammenhang mit dem Angebot der Schuldverschreibung hat sich die Gesellschaft zu einer Lock-up-Periode von 90 Kalendertagen nach dem Begebungstag verpflichtet, vorbehaltlich marktüblicher Ausnahmen und eines Verzichts durch die Joint Global Coordinators und Bookrunners.
Delta-Platzierung zur Ermöglichung von Absicherungsgeschäften
Zeitgleich mit der Platzierung der Schuldverschreibung haben die Joint Global Coordinators und Bookrunners im Auftrag bestimmter Zeichner der Schuldverschreibung, die zur Absicherung ihres Marktrisikos aus der erworbenen Schuldverschreibung Aktien im Rahmen von Leerverkäufen veräußern wollten, eine Platzierung bestehender Aktien an von den Joint Global Coordinators und Bookrunners vermittelte Käufer durchgeführt (das Zeitgleiche Beschleunigte Platzierungsverfahren). Die Gesellschaft erhält aus Aktienverkäufen im Zusammenhang mit dem Zeitgleichen Beschleunigten Platzierungsverfahren keine Erlöse.
BofA Securities, Raiffeisen Bank International in Kooperation mit ODDO BHF und UniCredit waren als Joint Global Coordinators und Bookrunners für die Transaktion tätig. Lilja & Co. war als unabhängiger Finanzberater der PORR tätig.
